A股股权激励，实控人父子拿下近两成份额！监管出手：是否利益输送？中国基金报

中國基金報記者南深

2022年8月上市的次新股遠翔新材，上市當年業績就變臉，此情況下公司還推出了一份考核寬松的“股權激勵計劃”，董監高包攬一半以上份額，實控人父子更拿走近兩成份額。5月15日一早，深交所對公司下發了關注函。

監管要求說明業績考核“目標B”中2023年凈利潤指標低于公司 2022年凈利潤的原因及合理性，是否符合相關規定，能否發揮激勵作用；同時說明實控人父子王承輝、王芳可作為激勵對象的確定依據、過程及合理合規性，獲授限制性數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性。另外，上述操作是否涉嫌利益輸送，及損害中小股東利益。

2022年年報顯示，遠翔新材的凈利潤因為同比下滑基數本就不算高，公司營業收入和凈利潤分別為3.67億元和5326萬元，下滑9.38%和31%。而上市前的2019年到2021年，其營收和凈利潤都保持兩位數以上的復合增速。

激勵老板還是激勵員工？

5月11日，遠翔新材發布了“2023年限制性股票激勵計劃（草案）”，擬向激勵對象授予限制性股票總計130萬股，占激勵計劃草案公告日公司股本總額6415萬股的2.03%，本次授予為一次性授予，無預留權益。激勵計劃限制性股票的授予價格為15.11元/股，為激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價30.22元的50%。

激勵計劃的激勵對象總人數為 37 人，為公司公告本激勵計劃草案時在公司任職的董事、高級管理人員、核心管理骨干、核心技術（業務）骨干。其中，包括董事長在內的5名董事加1名財務總監6人就獲配68.5萬股，占到整個股權激勵計劃份額的52.69%。

值得注意的是，作為激勵對象的董事長王承輝同時也是公司的實際控制人，持有遠翔新3030萬股，持股比例47.23%，而副董事長王芳可則是王承輝之子。兩人分別在激勵名單中拿到10.38%和8.46%的份額，列第一和并列第二，合計拿到近19%的份額。另外，董事黃春榮也是持股5%以上的重要股東，其持有上市公司468萬股，占比7.3%，為公司第四大股東。

眾所周知，股權激勵是企業為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制，意在通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體，促進企業與員工共同成長，從而幫助企業實現穩定發展的長期目標。但遠翔新材案例中，實控人父子和持股5%以上重要股東，本來就是公司的大小老板們，真的還有必要用五折的價格來二次“激勵”嗎？

為此，深交所在關注函中要求公司詳細說明實控人王承輝、王芳可父子在公司的具體工作職責、任職時間、工作業績、對公司經營情況的貢獻等，說明激勵對象的確定依據、過程及合理合規性，獲授限制性數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性，是否存在利益輸送的情形。

考核目標竟“向下看”

另外，遠翔新材在業績考核目標的設置上也頗具爭議。

具體來看，本次股權激勵計劃歸屬期的業績考核“目標A”為2023年-2025年產品銷量增長率分別不低于20%、40%、80%或經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元、1 億元，公司層面對應歸屬比例為100%；業績考核“目標B”為2023年-2025年產品分別銷量增長率分別不低于16%、32%、64%或凈利潤分別不低于4800萬元、6400萬元、8000萬元，公司層面對應歸屬比例為80% 。

而公司近三年凈利分別為6561.88萬元、7687.01萬元、5326.23萬元。

深交所要求公司結合近三年歷史經營情況及財務數據、行業發展及市場環境變化、同行業可比公司情況、后續業務發展規劃等因素，說明凈利潤考核指標設置的依據、具體測算過程及合理性，業績考核目標B中2023年凈利潤指標低于公司2022年凈利潤的原因及合理性，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的相關規定，能否發揮激勵作用，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益。

值得注意的是，遠翔新材2022年業績基數本來就不算高。2022年8月公司在創業板上市，但上市當年業績就出現變臉，上市前的2019年到2021年公司凈利潤為4337萬、6562萬和7687萬元，但2022年大降31%到5326萬元。也就是說，即便公司按照考核達成了“目標B”中2025年的業績，也才再次重新回到2021年的業績而已。

而這還沒有考慮此次股權激勵產生的費用，從草案來看，股權激勵一共將產生約1800萬元的管理費用需要在后續四個年度攤銷。其中2023年和2024年攤銷額較大，如果以考核凈利潤“目標B”為參照，該兩個年度的攤銷費用約占到凈利潤的12%左右。

遠翔新材主營業務是沉淀法二氧化硅的研發、生產和銷售，主要產品和服務為硅橡膠用二氧化硅、高透明型二氧化硅、混煉膠。公司最新市值不到20億，截至今年一季度末有股東1萬戶。

編輯：艦長

審核：木魚

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